Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Netmedia S.A. Zarząd Spółki Netmedia S.A. („Spółka”) z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 §1, art. 402 (1) §1 i §2 i art. 402 (2) kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 kwietnia 2018 r. na godz. 11:00 w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 142B w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Informacja Zarządu o nabyciu akcji własnych, w tym o celu nabycia, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
6. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych w celu umorzenia oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
7. Podjęcie uchwały o zmianie statutu.
8. Zamknięcie obrad.

Projekty uchwał oraz wzór pełnomocnictwa Zarząd przekazuje w załączeniu.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści statutu Spółki:

§ 10 ust. 1 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 925.411,50 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.254.115 (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące sto piętnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.”

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 824.407,20 złotych (słownie: osiemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 8.244.072 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.”

Informacja o nabyciu akcji własnych i ich planowanym umorzeniu

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia przewiduje przyjęcie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych w celu umorzenia oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego poprzez umorzenie akcji jest motywowane koniecznością dostosowania wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia akcji własnych. Na mocy uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony z kwoty 925.411,50 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 824.407,20 złotych (słownie: osiemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta siedem złotych dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 101.004,30 złotych (słownie: sto jeden tysięcy cztery złote trzydzieści groszy). Zmniejszeniu ulegnie liczba akcji Spółki z 9.254.115 (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące sto piętnaście) akcji o 1.010.043 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy czterdzieści trzy) akcje do 8.244.072 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt dwa) akcji.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 10 kwietnia 2018 r., tj. na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406 (1) § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 10 kwietnia 2018 r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

   1)   firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

   2)   liczbę akcji,

   3)   rodzaj i kod akcji,

   4)   firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,

   5)   wartość nominalną akcji,

   6)   imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

   7)   siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

   8)   cel wystawienia zaświadczenia,

   9)   datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

 10)   podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej Spółki http://www.netmedia.com.pl w zakładce relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: zarzad@netmedia.com.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walne Zgromadzenie Spółki jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 kwietnia 2018 r. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 5 kwietnia 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: zarzad@netmedia.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (słownie: osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 8 kwietnia 2018 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres zarzad@netmedia.com.pl

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

   Projekty uchwał 

   Wzór pełnomocnictwa