Raport bieżący 15/2007
30.04.2007 18:43:52
A
A
A
Raport bieżący nr 15/2007
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie ? raporty bieżące i okresowe
Data sporządzenia: 30 kwietnia 2007 roku
Skrócona nazwa emitenta: NETMEDIA
Temat: projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie §39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. przekazuje niniejszym projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 7 maja 2007 roku.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2, 431 § 7 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty prywatnej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 966.500,00 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji serii D. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii D będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii D ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 5. Akcje serii D zostaną zaoferowane nie więcej niż 100 oznaczonym adresatom w drodze subskrypcji prywatnej. Umowa o objęciu akcji zostanie zawarta nie później niż do dnia 7 września 2007 r. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia adresatów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcje serii D. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii D. 8. Akcje nowej emisji serii D zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii D w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określająca zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 906.500,00 (słownie: dziewięćset sześć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 9.065.000 (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 8000000; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do nie więcej niż 1000000; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do nie więcej niż 65000. 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej.?
otrzymuje brzmienie:
?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 966.500,00 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 9.665.000 (słownie: dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C i D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C i D.?
§ 3 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii D, zasad płatności za akcje serii D oraz zasad przydziału akcji serii D; 2) dokonania przydziału akcji serii D; 3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.; 4) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1).
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Załącznik nr 1
Opinia Zarządu NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D:
W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału w drodze emisji akcji i skierowanie oferty do inwestorów zewnętrznych jest optymalnym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnych środków finansowych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji skierowanej do nie więcej niż 100 oznaczonych adresatów pozwoli na stosunkowo szybkie pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do realizacji strategii rozwoju. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii D powinno zostać wyłączone w całości. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd na podstawie danych finansowych za 2006 rok, danych finansowych za I kwartał 2007 roku, prognoz finansowych Spółki na rok 2007 oraz w oparciu o bieżącą wycenę dotychczasowych akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie ustalając cenę emisyjną akcji serii D Zarząd kierować się będzie uzyskaniem wpływów niezbędnych do realizacji celów emisji.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2, 431 § 7 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty prywatnej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 5.500,00 (słownie: pięć tysięcy pięćset) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji serii E. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii E ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 5. Akcje serii E zostaną zaoferowane wskazanym pracownikom i współpracownikom Spółki, tj. nie więcej niż 100 oznaczonym adresatom w drodze subskrypcji prywatnej. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 7 września 2007 r. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia listy osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii E oraz wskazania liczby akcji oferowanych poszczególnym osobom. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii E. 8. Akcje nowej emisji serii E zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii E w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określenie proponowanej ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: ?1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 966.000,00 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 9.665.000 (słownie: dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C i D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C i D.?
otrzymuje brzmienie:
?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na nie więcej niż 9.720.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.? 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D i E.?
§ 3 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii E, zasad płatności za akcje serii E oraz zasad przydziału akcji serii E; 2) dokonania przydziału akcji serii E; 3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.; 4) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1).
§ 4 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, zgodnie z uchwałą nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Załącznik nr 1
Opinia Zarządu NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii D oraz określenie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E:
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E skierowanej do pracowników oraz współpracowników Spółki pozwoli na stworzenie nowego, efektywnego mechanizmu motywacyjnego, poprzez partycypację tych osób w jej kapitale zakładowym. W opinii Zarządu przełoży się to na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i wobec kontrahentów. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką, co według Zarządu będzie miało wpływ na zwiększenie dynamiki rozwoju Emitenta. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii E powinno zostać wyłączone w całości. W celu stworzenia mechanizmu motywacyjnego, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E w wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii F w trybie oferty publicznej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 1, art. 431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 1. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F. 2. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (?Ustawa o ofercie publicznej?). 3. Akcjonariuszom NETMEDIA S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji NETMEDIA S.A., przy czym za każdą jedną akcję NETMEDIA S.A. posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii F, 8 (słownie: osiem) praw poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii F. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nie objęte w powyższym trybie (art. 436 § 2 i 3 k.s.h.) Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art. 436 § 4 k.s.h.). 5. Dzień prawa poboru ustala się na 15 lipca 2007 r. 6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego NETMEDIA S.A oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w szczególności do ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym: a) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii F; b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F; c) terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii F; d) szczegółowych zasad płatności za akcje serii F; e) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną, jeśli okaże się to niezbędne; f) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 § 4 K.s.h.
§ 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 Ksh, zgodnie z art. 436 § 4 K.s.h.; b) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 K.s.h. o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego.
§ 4 Wprowadza się następujące zmiany do treści Statutu Spółki:
Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu:
?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na nie więcej niż 9.720.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.? 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D i E.?
otrzymuje brzmienie: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 10.935.000,00 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E; f) nie więcej niż 1.215.000 (słownie: milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.? 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E i F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E i F.?
§ 5 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§ 6 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz E, zgodnie z uchwałą nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F oraz praw poboru akcji serii F oraz praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie jednostkowych praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii F, jednostkowych praw poboru akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ????????. roku w sprawie: sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, że od dnia ___ r. sprawozdania finansowe Spółki za okresy obrotowe rozpoczynające się od dnia _____r. sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Temat: projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie §39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. przekazuje niniejszym projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 7 maja 2007 roku.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2, 431 § 7 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty prywatnej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 966.500,00 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji serii D. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii D będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii D ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 5. Akcje serii D zostaną zaoferowane nie więcej niż 100 oznaczonym adresatom w drodze subskrypcji prywatnej. Umowa o objęciu akcji zostanie zawarta nie później niż do dnia 7 września 2007 r. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia adresatów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcje serii D. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii D. 8. Akcje nowej emisji serii D zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii D w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określająca zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 906.500,00 (słownie: dziewięćset sześć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 9.065.000 (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 0000001 do numeru 8000000; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do nie więcej niż 1000000; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do nie więcej niż 65000. 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej.?
otrzymuje brzmienie:
?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 966.500,00 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 9.665.000 (słownie: dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C i D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C i D.?
§ 3 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii D, zasad płatności za akcje serii D oraz zasad przydziału akcji serii D; 2) dokonania przydziału akcji serii D; 3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.; 4) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1).
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Załącznik nr 1
Opinia Zarządu NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D:
W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału w drodze emisji akcji i skierowanie oferty do inwestorów zewnętrznych jest optymalnym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnych środków finansowych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji skierowanej do nie więcej niż 100 oznaczonych adresatów pozwoli na stosunkowo szybkie pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do realizacji strategii rozwoju. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii D powinno zostać wyłączone w całości. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd na podstawie danych finansowych za 2006 rok, danych finansowych za I kwartał 2007 roku, prognoz finansowych Spółki na rok 2007 oraz w oparciu o bieżącą wycenę dotychczasowych akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie ustalając cenę emisyjną akcji serii D Zarząd kierować się będzie uzyskaniem wpływów niezbędnych do realizacji celów emisji.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2, 431 § 7 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty prywatnej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 5.500,00 (słownie: pięć tysięcy pięćset) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji serii E. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii E ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 5. Akcje serii E zostaną zaoferowane wskazanym pracownikom i współpracownikom Spółki, tj. nie więcej niż 100 oznaczonym adresatom w drodze subskrypcji prywatnej. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 7 września 2007 r. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia listy osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii E oraz wskazania liczby akcji oferowanych poszczególnym osobom. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii E. 8. Akcje nowej emisji serii E zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii E w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określenie proponowanej ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: ?1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 966.000,00 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 9.665.000 (słownie: dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C i D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C i D.?
otrzymuje brzmienie:
?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na nie więcej niż 9.720.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.? 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D i E.?
§ 3 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii E, zasad płatności za akcje serii E oraz zasad przydziału akcji serii E; 2) dokonania przydziału akcji serii E; 3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.; 4) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1).
§ 4 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, zgodnie z uchwałą nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Załącznik nr 1
Opinia Zarządu NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii D oraz określenie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E:
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E skierowanej do pracowników oraz współpracowników Spółki pozwoli na stworzenie nowego, efektywnego mechanizmu motywacyjnego, poprzez partycypację tych osób w jej kapitale zakładowym. W opinii Zarządu przełoży się to na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i wobec kontrahentów. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką, co według Zarządu będzie miało wpływ na zwiększenie dynamiki rozwoju Emitenta. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii E powinno zostać wyłączone w całości. W celu stworzenia mechanizmu motywacyjnego, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E w wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii F w trybie oferty publicznej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 1, art. 431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 1. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F. 2. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (?Ustawa o ofercie publicznej?). 3. Akcjonariuszom NETMEDIA S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji NETMEDIA S.A., przy czym za każdą jedną akcję NETMEDIA S.A. posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii F, 8 (słownie: osiem) praw poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii F. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nie objęte w powyższym trybie (art. 436 § 2 i 3 k.s.h.) Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art. 436 § 4 k.s.h.). 5. Dzień prawa poboru ustala się na 15 lipca 2007 r. 6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego NETMEDIA S.A oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w szczególności do ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym: a) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii F; b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F; c) terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii F; d) szczegółowych zasad płatności za akcje serii F; e) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną, jeśli okaże się to niezbędne; f) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 § 4 K.s.h.
§ 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 Ksh, zgodnie z art. 436 § 4 K.s.h.; b) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 K.s.h. o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego.
§ 4 Wprowadza się następujące zmiany do treści Statutu Spółki:
Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu:
?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na nie więcej niż 9.720.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.? 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D i E.?
otrzymuje brzmienie: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 10.935.000,00 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E; f) nie więcej niż 1.215.000 (słownie: milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.? 2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą ?AWP MULTIMEDIA? Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E i F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E i F.?
§ 5 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§ 6 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz E, zgodnie z uchwałą nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F oraz praw poboru akcji serii F oraz praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie jednostkowych praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii F, jednostkowych praw poboru akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ????????. roku w sprawie: sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, że od dnia ___ r. sprawozdania finansowe Spółki za okresy obrotowe rozpoczynające się od dnia _____r. sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.