Raport bieżący 16/2018
01.06.2018 20:49:29
A
A
A
Zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia Netmedia
S.A.
Zarząd Spółki Netmedia S.A. („Spółka”) z siedzibą w
Warszawie, działając na podstawie art. 399 §1, art. 402 (1) §1 i §2 i art. 402 (2) ksh zwołuje zwyczajne walne zgromadzenie na dzień 29 czerwca 2018 r. na godz. 13:00
w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 142B w Warszawie, z następującym
porządkiem obrad:
1. Otwarcie walnego zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netmedia i Netmedia S.A. w 2017 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netmedia za rok 2017.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny za 2017 r. oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 r.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Netmedia S.A. za 2017 r.;
b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Netmedia S.A. za 2017 r.;
c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netmedia za 2017 r.;
d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netmedia w 2017 r.;
e. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r.;
f. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r.;
g. pokrycia straty netto Spółki;
h. wyrażenia zgody na przedłużenie terminu spłaty pożyczki udzielonej prezesowi Zarządu.
8. Zamknięcie obrad.
Projekty uchwał oraz wzór pełnomocnictwa Zarząd przekazuje w załączeniu.
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przypada na dzień 13 czerwca 2018 r., tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406 (1) §1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 13 czerwca 2018 r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) §3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej Spółki http://www.netmedia.com.pl w zakładce relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: zarzad@netmedia.com.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
Jeżeli pełnomocnikiem na walne zgromadzenie Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na walnym zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2018 r. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, tj. do dnia 8 czerwca 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: zarzad@netmedia.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2018 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres zarzad@netmedia.com.pl
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Dostęp do dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie.
Lista uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
Lista uprawnionych do uczestnictwa na walnym zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu.
Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną
Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.
Wzór pełnomocnictwa
1. Otwarcie walnego zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netmedia i Netmedia S.A. w 2017 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netmedia za rok 2017.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny za 2017 r. oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 r.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Netmedia S.A. za 2017 r.;
b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Netmedia S.A. za 2017 r.;
c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netmedia za 2017 r.;
d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netmedia w 2017 r.;
e. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r.;
f. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r.;
g. pokrycia straty netto Spółki;
h. wyrażenia zgody na przedłużenie terminu spłaty pożyczki udzielonej prezesowi Zarządu.
8. Zamknięcie obrad.
Projekty uchwał oraz wzór pełnomocnictwa Zarząd przekazuje w załączeniu.
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przypada na dzień 13 czerwca 2018 r., tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406 (1) §1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 13 czerwca 2018 r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) §3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę
(nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę
akcji,
3) rodzaj
i kod akcji,
4) firmę
(nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość
nominalną akcji,
6) imię
i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę
(miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel
wystawienia zaświadczenia,
9) datę
i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis
osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej Spółki http://www.netmedia.com.pl w zakładce relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: zarzad@netmedia.com.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
Jeżeli pełnomocnikiem na walne zgromadzenie Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na walnym zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2018 r. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, tj. do dnia 8 czerwca 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: zarzad@netmedia.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2018 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres zarzad@netmedia.com.pl
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Dostęp do dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie.
Lista uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
Lista uprawnionych do uczestnictwa na walnym zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu.
Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną
Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.
Wzór pełnomocnictwa