Raport bieżący 21/2007
22.06.2007 18:42:05
A
A
A
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2007 roku
Na podstawie §39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. przekazuje niniejszym projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 29 czerwca 2007 roku.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania z działalności spółki NetMedia Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2006 uwzględniającego działalność AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przed przekształceniem) za okres od 1.01.2006 do dnia 29.06.2006 i po zapoznaniu się z oceną Sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki NetMedia Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2006 (z uwzględnieniem okresu funkcjonowania Spółki jako AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 NetMedia Spółka Akcyjna (z uwzględnieniem działalności spółki przekształcanej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 NetMedia Spółka Akcyjna, (z uwzględnieniem działalności spółki przekształcanej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) obejmującego:
a) wprowadzenia do sprawozdań finansowych,
b) bilans sporządzony na dzień: 31.12.2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 6.605.102,36 zł (sześć milionów sześćset pięć tysięcy sto dwa złotych 36/100 groszy).
c) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2006 r. – 31.12.2006 r., wykazujący na dzień 31.12.2006 zysk netto w wysokości 867.467,05 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych 5/100 groszy),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1.01.2006 r. - 31.12 2006 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.630.449,21 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych 21/100 groszy),
e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący przepływy pieniężne razem netto w wysokości 4.518.339,47 zł (cztery miliony pięćset osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 47/100 groszy),
f) informacje dodatkową,
po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 30 czerwca 2006 roku (dzień przekształcenia w spółkę akcyjną) do dnia 31 grudnia 2006 roku (dzień zakończenia roku obrotowego) NetMedia Spółka Akcyjna
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od dnia 30 czerwca 2006 roku (dzień przekształcenia w spółkę akcyjną) do dnia 31 grudnia 2006 roku (dzień zakończenia roku obrotowego) NetMedia Spółka Akcyjna, obejmującego:
g) wprowadzenia do sprawozdań finansowych,
h) bilans sporządzony na dzień: 31.12.2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 6.605.102,36 zł (sześć milionów sześćset pięć tysięcy sto dwa złotych 36/100 groszy).
i) rachunek zysków i strat za okres od 30.06.2006 r. – 31.12.2006 r., wykazujący na dzień 31.12.2006 zysk netto w wysokości 403.509,69 zł (czterysta trzy tysiące pięćset dziewięć złotych 69/100 groszy),
j) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 30.06.2006 r. – 31.12.2006 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.501.491,84 zł (cztery miliony pięćset jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 84/100 groszy),
k) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący przepływy pieniężne razem netto w wysokości 4.279.989,97 zł (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy 97/100 groszy),
l) informacje dodatkową,
po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006 trwający od dnia 30 czerwca 2006 roku (dzień przekształcenia w spółkę akcyjną) do dnia 31 grudnia 2006 roku (dzień zakończenia roku obrotowego).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki, Andrzejowi Wierzbie, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki w osobie Andrzeja Wierzby z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Michałowi Pszczole, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki w osobie Michała Pszczoły z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Januszowi Ryszardowi Wójcik, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w osobie Janusza Ryszarda Wójcik z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Jarosławowi Zenonowi Kopyt, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w osobie Jarosława Zenona Kopyt z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Tomaszowi Karolowi Banasiak, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Tomasza Karola Banasiak z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Małgorzacie Iwonie Szymańskiej Pszczole, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Małgorzaty Iwony Szymańskiej Pszczoły z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Arturowi Arkadiuszowi Bar, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Artura Arkadiusza Bar z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: przyjęcia do wiadomości Oceny sytuacji Spółki przedstawionej przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionej przez Radę Nadzorczą Oceny sytuacji Spółki, przyjmuje do wiadomości Ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: podziału zysku netto spółki za rok obrotowy 2006 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1
Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2006 w wysokości 867.467 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych) przeznaczyć na kapitał zakładowy Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: ustalenia składu liczbowego Rady Nadzorczej drugiej kadencji
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Rada Nadzorcza drugiej kadencji, kończącej się 29 czerwca 2012, składać się będzie z 5 (słownie: pięciu) osób.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: powołania _________________ na Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Powołuje się na Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Pana/ Panią _____________.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej drugiej Kadencji
§1
1. Działając na podstawie art. 27 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej drugiej Kadencji w następujący sposób:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej - _____________- 700 (siedemset) zł miesięcznie brutto,
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - ____________________ - 500 (pięćset) zł miesięcznie brutto,
- Sekretarz Rady Nadzorczej - ____________________ - 500 (pięćset) zł miesięcznie brutto,
- Członek Rady Nadzorczej - ____________________ - 400 (czterysta) zł miesięcznie brutto,
- Członek Rady Nadzorczej - ____________________ - 400 (czterysta) zł miesięcznie brutto,
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 1, art. 431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje:
§ 1
Wprowadza się następujące zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku:
2. Paragraf 1 ust 1 w dotychczasowym brzmieniu:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych.
Otrzymuje brzmienie:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych.
3. Paragraf 2 ust 5 w dotychczasowym brzmieniu:
"Dzień prawa poboru ustala się na 15 lipca 2007 r."
otrzymuje brzmienie:
"Dzień prawa poboru ustala się na 6 sierpnia 2007 r."
§ 2
Przyjmuje się jednolitą treść uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku:
"Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w trybie oferty publicznej i zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 1, art. 431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 1. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
2. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej").
3. Akcjonariuszom NETMEDIA S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji NETMEDIA S.A., przy czym za każdą jedną akcję NETMEDIA S.A. posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii F, 8 (słownie: osiem) praw poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii F. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nie objęte w powyższym trybie (art. 436 § 2 i 3 k.s.h.) Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art. 436 § 4 k.s.h.).
5. Dzień prawa poboru ustala się na 6 sierpnia 2007 r.
6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego NETMEDIA S.A oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w szczególności do ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym:
a) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii F;
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F;
c) terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii F;
d) szczegółowych zasad płatności za akcje serii F;
e) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną, jeśli okaże się to niezbędne;
f) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 § 4 K.s.h.
§ 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 Ksh, zgodnie z art. 436 § 4 K.s.h.; b) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 K.s.h. o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego.
§ 4 Wprowadza się następujące zmiany do treści Statutu Spółki:
Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na nie więcej niż 9.720.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E."
2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D i E."
otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 10.935.000,00 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
f) nie więcej niż 1.215.000 (słownie: milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F."
2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E i F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E i F."
§ 5 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§ 6 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz E, zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki."
§ 3
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz E, zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania z działalności spółki NetMedia Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2006 uwzględniającego działalność AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przed przekształceniem) za okres od 1.01.2006 do dnia 29.06.2006 i po zapoznaniu się z oceną Sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki NetMedia Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2006 (z uwzględnieniem okresu funkcjonowania Spółki jako AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 NetMedia Spółka Akcyjna (z uwzględnieniem działalności spółki przekształcanej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 NetMedia Spółka Akcyjna, (z uwzględnieniem działalności spółki przekształcanej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) obejmującego:
a) wprowadzenia do sprawozdań finansowych,
b) bilans sporządzony na dzień: 31.12.2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 6.605.102,36 zł (sześć milionów sześćset pięć tysięcy sto dwa złotych 36/100 groszy).
c) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2006 r. – 31.12.2006 r., wykazujący na dzień 31.12.2006 zysk netto w wysokości 867.467,05 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych 5/100 groszy),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1.01.2006 r. - 31.12 2006 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.630.449,21 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych 21/100 groszy),
e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący przepływy pieniężne razem netto w wysokości 4.518.339,47 zł (cztery miliony pięćset osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 47/100 groszy),
f) informacje dodatkową,
po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 30 czerwca 2006 roku (dzień przekształcenia w spółkę akcyjną) do dnia 31 grudnia 2006 roku (dzień zakończenia roku obrotowego) NetMedia Spółka Akcyjna
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od dnia 30 czerwca 2006 roku (dzień przekształcenia w spółkę akcyjną) do dnia 31 grudnia 2006 roku (dzień zakończenia roku obrotowego) NetMedia Spółka Akcyjna, obejmującego:
g) wprowadzenia do sprawozdań finansowych,
h) bilans sporządzony na dzień: 31.12.2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 6.605.102,36 zł (sześć milionów sześćset pięć tysięcy sto dwa złotych 36/100 groszy).
i) rachunek zysków i strat za okres od 30.06.2006 r. – 31.12.2006 r., wykazujący na dzień 31.12.2006 zysk netto w wysokości 403.509,69 zł (czterysta trzy tysiące pięćset dziewięć złotych 69/100 groszy),
j) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 30.06.2006 r. – 31.12.2006 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.501.491,84 zł (cztery miliony pięćset jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 84/100 groszy),
k) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący przepływy pieniężne razem netto w wysokości 4.279.989,97 zł (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy 97/100 groszy),
l) informacje dodatkową,
po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006 trwający od dnia 30 czerwca 2006 roku (dzień przekształcenia w spółkę akcyjną) do dnia 31 grudnia 2006 roku (dzień zakończenia roku obrotowego).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki, Andrzejowi Wierzbie, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki w osobie Andrzeja Wierzby z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Michałowi Pszczole, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki w osobie Michała Pszczoły z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Januszowi Ryszardowi Wójcik, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w osobie Janusza Ryszarda Wójcik z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Jarosławowi Zenonowi Kopyt, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w osobie Jarosława Zenona Kopyt z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Tomaszowi Karolowi Banasiak, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Tomasza Karola Banasiak z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Małgorzacie Iwonie Szymańskiej Pszczole, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Małgorzaty Iwony Szymańskiej Pszczoły z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Arturowi Arkadiuszowi Bar, z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w osobie Artura Arkadiusza Bar z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: przyjęcia do wiadomości Oceny sytuacji Spółki przedstawionej przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2006
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu przedstawionej przez Radę Nadzorczą Oceny sytuacji Spółki, przyjmuje do wiadomości Ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: podziału zysku netto spółki za rok obrotowy 2006 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1
Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2006 w wysokości 867.467 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych) przeznaczyć na kapitał zakładowy Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: ustalenia składu liczbowego Rady Nadzorczej drugiej kadencji
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Rada Nadzorcza drugiej kadencji, kończącej się 29 czerwca 2012, składać się będzie z 5 (słownie: pięciu) osób.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: powołania _________________ na Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Powołuje się na Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Pana/ Panią _____________.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej drugiej Kadencji
§1
1. Działając na podstawie art. 27 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej drugiej Kadencji w następujący sposób:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej - _____________- 700 (siedemset) zł miesięcznie brutto,
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - ____________________ - 500 (pięćset) zł miesięcznie brutto,
- Sekretarz Rady Nadzorczej - ____________________ - 500 (pięćset) zł miesięcznie brutto,
- Członek Rady Nadzorczej - ____________________ - 400 (czterysta) zł miesięcznie brutto,
- Członek Rady Nadzorczej - ____________________ - 400 (czterysta) zł miesięcznie brutto,
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr __ z dnia 29 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą NetMedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie: zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 1, art. 431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje:
§ 1
Wprowadza się następujące zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku:
2. Paragraf 1 ust 1 w dotychczasowym brzmieniu:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych.
Otrzymuje brzmienie:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych.
3. Paragraf 2 ust 5 w dotychczasowym brzmieniu:
"Dzień prawa poboru ustala się na 15 lipca 2007 r."
otrzymuje brzmienie:
"Dzień prawa poboru ustala się na 6 sierpnia 2007 r."
§ 2
Przyjmuje się jednolitą treść uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 7 maja 2007 roku:
"Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie (dawniej AWP Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w trybie oferty publicznej i zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 1, art. 431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje:
§ 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 121.500,00 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) złotych.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy za rok 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2 1. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
2. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej").
3. Akcjonariuszom NETMEDIA S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji NETMEDIA S.A., przy czym za każdą jedną akcję NETMEDIA S.A. posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii F, 8 (słownie: osiem) praw poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii F. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nie objęte w powyższym trybie (art. 436 § 2 i 3 k.s.h.) Zarząd NETMEDIA S.A. przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art. 436 § 4 k.s.h.).
5. Dzień prawa poboru ustala się na 6 sierpnia 2007 r.
6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego NETMEDIA S.A oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w szczególności do ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym:
a) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii F;
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F;
c) terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii F;
d) szczegółowych zasad płatności za akcje serii F;
e) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną, jeśli okaże się to niezbędne;
f) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 § 4 K.s.h.
§ 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 Ksh, zgodnie z art. 436 § 4 K.s.h.; b) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 K.s.h. o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego.
§ 4 Wprowadza się następujące zmiany do treści Statutu Spółki:
Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 972.000,00 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na nie więcej niż 9.720.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E."
2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D i E."
otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.093.500,00 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 10.935.000,00 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
f) nie więcej niż 1.215.000 (słownie: milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F."
2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E i F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E i F."
§ 5 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§ 6 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz E, zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki."
§ 3
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz E, zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2007 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.