Zarząd Spółki Netmedia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przy ul. Woronicza 15, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS w Warszawie, pod numerem KRS 0000259747, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu Spółek Handlowych informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23 grudnia 2014 r. o godz. 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Woronicza 15 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał:
a) w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia oraz w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
b) w sprawie zmiany Statutu Spółki:
1. §10 ust. 1 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.215.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) złotych i dzieli
się na 12.150.000 (słownie: dwanaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł
(słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
f) 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
g) 583.333 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
h) 36.667 (trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
i) 595.000 (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I.
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 925.411, 50 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta
jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.254.115 (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt
cztery tysiące sto piętnaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Uchyla się § 10 ust. 2 o treści: Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą „AWP MULTIMEDIA” Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C, E i H zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D i I zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H i I. zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G, H i I.
3. Uchyla się § 10a o treści: Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 260.000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 260.000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2011 roku.
c) w sprawie upoważnienia dla Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych.
6. Zamknięcie obrad.
Projekty uchwał oraz wzór pełnomocnictwa Zarząd przekazuje w załączeniu.
(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu)
Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 7 grudnia 2014 r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.
(Prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej Spółki http://www.netmedia.com.pl w zakładce relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: zarzad@netmedia.com.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej.
Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie
telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu
potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
(Komunikacja elektroniczna)
Obowiązujące w Spółce regulacje nie umożliwiają głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
(Prawa akcjonariuszy)
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: zarzad@netmedia.com.pl
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: zarzad@netmedia.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
(Dostęp do dokumentacji)
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres http://www.netmedia.com.pl w zakładce relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/.