Raport bieżący 3/2006
10.10.2006 19:50:22
A
A
A
Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
Zarząd NETMEDIA SA zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Treść oświadczenia w załączeniu.
Oświadczenie.
Działając na podstawie par. 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd informuje, że Spółka NetMedia S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", z wyjątkiem zasady nr 20, 28 oraz 43.
Poniżej przedstawiono uzasadnienie stanowiska Emitenta:
Zasada nr 20
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć, co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Znaczni akcjonariusze Spółki posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego przez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.
Zasada 28
Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie, co najmniej dwóch komitetów:
- audytu;
- wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić, co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom.
Wobec rozmiarów prowadzonej przez Spółkę działalności, Emitent stoi na stanowisku, iż wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej komitetu wynagrodzeń i komitetu audytu nie znajduje uzasadnienia.
Zasada 43
Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet ds. audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Redakcja zasady 43 mówi o rekomendacji komitetu audytu przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. Ponieważ Spółka w chwili obecnej nie zamierza w pełni stosować zasady 28 przewidującej m.in. powołanie komitetu audytu, nie jest możliwe przyjęcie pełnej realizacji zasady 43.
Oświadczenie.
Działając na podstawie par. 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd informuje, że Spółka NetMedia S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", z wyjątkiem zasady nr 20, 28 oraz 43.
Poniżej przedstawiono uzasadnienie stanowiska Emitenta:
Zasada nr 20
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć, co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Znaczni akcjonariusze Spółki posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego przez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.
Zasada 28
Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie, co najmniej dwóch komitetów:
- audytu;
- wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić, co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom.
Wobec rozmiarów prowadzonej przez Spółkę działalności, Emitent stoi na stanowisku, iż wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej komitetu wynagrodzeń i komitetu audytu nie znajduje uzasadnienia.
Zasada 43
Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet ds. audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Redakcja zasady 43 mówi o rekomendacji komitetu audytu przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. Ponieważ Spółka w chwili obecnej nie zamierza w pełni stosować zasady 28 przewidującej m.in. powołanie komitetu audytu, nie jest możliwe przyjęcie pełnej realizacji zasady 43.