Raport bieżący 40/2008
26.09.2008 22:50:24
A
A
A
Spełnienie warunków umowy znaczącej oraz nabycie akcji spółki FINDER S.A. z siedzibą w Warszawie
Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. informuje, że spełnione zostały warunki umowy z dnia 10 lipca 2008 roku zawartej pomiędzy NETMEDIA S.A. oraz Panem Piotrem Jakubowskim, Andrzejem Paszkowskim, Adamem Maciejewskim, Witoldem Stępień i Bartłomiejem Janiszewskim jako kupującymi, a Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. z siedzibą w Warszawie (BTK) jako sprzedającym, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2008 z dnia 11 lipca 2008 roku. Przedmiotem ww. umowy była sprzedaż przez sprzedającego na rzecz kupujących, z zastrzeżeniem warunków umowy, prawa własności 285.125 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł każda spółki FINDER S.A. z siedzibą w Warszawie (FINDER), w tym NETMEDIA S.A. przypadał zakup 122.825 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł każda FINDER. Ww. umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków:
1) dokonania, najpóźniej do dnia 30 sierpnia 2008 r., wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu FINDER w zakresie uzgodnionym w umowie ("warunek zawieszający");
2) nie uiszczenia w terminie do dnia 14 września 2008 r. ceny za wszystkie będące przedmiotem sprzedaży akcje i nie przekazania do dnia 15 września 2008 r. sprzedającemu przez NETMEDIA S.A. gwarancji zabezpieczających płatność różnicy pomiędzy uiszczoną, a pozostałą do uiszczenia ceną za wszystkie będące przedmiotem sprzedaży ("warunek rozwiązujący").
Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udzielił gwarancji na okres od dnia 13 września 2008 roku do dnia 6 maja 2009 roku dla zabezpieczenia roszczeń BTK z tytułu zapłaty za akcje na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 10 lipca 2008 roku, w tym włącznie do kwoty 9.668.873,88 zł dla zabezpieczenia roszczeń z tytułu zapłaty za akcje nabywane przez NETMEDIA oraz pozostałych kupujących. Spółka zapłaci bankowi prowizję przygotowawczą z tytułu ww. gwarancji w wysokości: 2,0%. Od ewentualnego powstałego w wyniku realizacji gwarancji zadłużenia, Spółka zapłaci bankowi odsetki. Stopa odsetek odpowiada trzykrotności stopy oprocentowania kredytu lombardowego NBP. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikających z umowy gwarancyjnej są:
- pełnomocnictwo do obciążania rachunków NETMEDIA S.A. w Banku Zachodnim WBK,
- blokada na akcjach NETMEDIA S.A. będących w posiadaniu głównych akcjonariuszy i członków Zarządu Emitenta (Andrzeja Wierzba i Michała Pszczoła) o wartości rynkowej na dzień podpisania umowy co najmniej 29.006.621,64 PLN w formie i treści satysfakcjonującej bank.
- zastaw rejestrowy na akcjach NETMEDIA S.A. będących w posiadaniu głównych akcjonariuszy i członków Zarządu Emitenta (Andrzeja Wierzba i Michała Pszczoła) o wartości rynkowej na dzień podpisania umowy co najmniej 29.006.621,64 PLN w formie i treści satysfakcjonującej bank.
- nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków papierów wartościowych głównych akcjonariuszy i członków Zarządu Emitenta (Andrzeja Wierzba i Michała Pszczoła) prowadzonych przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., udzielone bankowi przez każdego z właścicieli akcji w formie i treści satysfakcjonującej bank.
Jednocześnie zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. informuje, że w dniu 25 września 2008 roku przeszła na Emitenta własność nabywanych od BTK na mocy umowy 122.825 akcji imiennych serii A FINDER o wartości nominalnej 4,00 zł każda, reprezentujących 20% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 122.825 głosów na Walnym Zgromadzeniu, za łączną cenę sprzedaży w wysokości 4.165.118,58 złotych.
W przypadku nie wywiązania się pozostałych kupujących z zobowiązań zapłaty BTK za nabywane 162.300 akcje FINDER, które stanowią 26,4% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 162.300 głosów na Walnym Zgromadzeniu FINDER, NETMEDIA nabędzie dodatkowo akcje spółki FINDER, za które pozostali kupujący nie dokonają zapłaty.
Pomiędzy NETMEDIA S.A. i osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a BTK i jej osobami zarządzającymi nie istnieją powiązania.
Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach NETMEDIA S.A. wynosić będzie kwotę 4.165.118,58 zł powiększoną o wszelkie koszty przeprowadzenia transakcji.
Nabyte aktywa uznano za znaczące ze względu na fakt, iż stanowią one pow. 20% w kapitale zakładowym FINDER.
Źródłem finansowania ww. inwestycji będą środki własne Spółki lub kredyt bankowy.
1) dokonania, najpóźniej do dnia 30 sierpnia 2008 r., wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu FINDER w zakresie uzgodnionym w umowie ("warunek zawieszający");
2) nie uiszczenia w terminie do dnia 14 września 2008 r. ceny za wszystkie będące przedmiotem sprzedaży akcje i nie przekazania do dnia 15 września 2008 r. sprzedającemu przez NETMEDIA S.A. gwarancji zabezpieczających płatność różnicy pomiędzy uiszczoną, a pozostałą do uiszczenia ceną za wszystkie będące przedmiotem sprzedaży ("warunek rozwiązujący").
Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udzielił gwarancji na okres od dnia 13 września 2008 roku do dnia 6 maja 2009 roku dla zabezpieczenia roszczeń BTK z tytułu zapłaty za akcje na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 10 lipca 2008 roku, w tym włącznie do kwoty 9.668.873,88 zł dla zabezpieczenia roszczeń z tytułu zapłaty za akcje nabywane przez NETMEDIA oraz pozostałych kupujących. Spółka zapłaci bankowi prowizję przygotowawczą z tytułu ww. gwarancji w wysokości: 2,0%. Od ewentualnego powstałego w wyniku realizacji gwarancji zadłużenia, Spółka zapłaci bankowi odsetki. Stopa odsetek odpowiada trzykrotności stopy oprocentowania kredytu lombardowego NBP. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikających z umowy gwarancyjnej są:
- pełnomocnictwo do obciążania rachunków NETMEDIA S.A. w Banku Zachodnim WBK,
- blokada na akcjach NETMEDIA S.A. będących w posiadaniu głównych akcjonariuszy i członków Zarządu Emitenta (Andrzeja Wierzba i Michała Pszczoła) o wartości rynkowej na dzień podpisania umowy co najmniej 29.006.621,64 PLN w formie i treści satysfakcjonującej bank.
- zastaw rejestrowy na akcjach NETMEDIA S.A. będących w posiadaniu głównych akcjonariuszy i członków Zarządu Emitenta (Andrzeja Wierzba i Michała Pszczoła) o wartości rynkowej na dzień podpisania umowy co najmniej 29.006.621,64 PLN w formie i treści satysfakcjonującej bank.
- nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków papierów wartościowych głównych akcjonariuszy i członków Zarządu Emitenta (Andrzeja Wierzba i Michała Pszczoła) prowadzonych przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., udzielone bankowi przez każdego z właścicieli akcji w formie i treści satysfakcjonującej bank.
Jednocześnie zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. informuje, że w dniu 25 września 2008 roku przeszła na Emitenta własność nabywanych od BTK na mocy umowy 122.825 akcji imiennych serii A FINDER o wartości nominalnej 4,00 zł każda, reprezentujących 20% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 122.825 głosów na Walnym Zgromadzeniu, za łączną cenę sprzedaży w wysokości 4.165.118,58 złotych.
W przypadku nie wywiązania się pozostałych kupujących z zobowiązań zapłaty BTK za nabywane 162.300 akcje FINDER, które stanowią 26,4% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 162.300 głosów na Walnym Zgromadzeniu FINDER, NETMEDIA nabędzie dodatkowo akcje spółki FINDER, za które pozostali kupujący nie dokonają zapłaty.
Pomiędzy NETMEDIA S.A. i osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a BTK i jej osobami zarządzającymi nie istnieją powiązania.
Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach NETMEDIA S.A. wynosić będzie kwotę 4.165.118,58 zł powiększoną o wszelkie koszty przeprowadzenia transakcji.
Nabyte aktywa uznano za znaczące ze względu na fakt, iż stanowią one pow. 20% w kapitale zakładowym FINDER.
Źródłem finansowania ww. inwestycji będą środki własne Spółki lub kredyt bankowy.