Raport bieżący 4/2019
26.02.2019 12:35:43
A
A
A
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podpisaniu listu
transakcyjnego dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce zależnej
Zarząd Netmedia S.A. („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art.
17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16
kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć
na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm.
("Rozporządzenie MAR"), niniejszym przekazuje do publicznej
wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione przez Emitenta
15 stycznia 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 ww. Rozporządzenia MAR.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Podpisanie listu transakcyjnego dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce zależnej
Zarząd Netmedia S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że dnia 15 stycznia 2019 r. został podpisany list transakcyjny („List Transakcyjny”), pomiędzy Emitentem i czterema osobami fizycznymi (razem „Sprzedający”) a spółką Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie („Inwestor”), określający wstępne warunki odnośnie nabycia przez spółkę Wakacje.pl S.A. z siedzibą w Gdańsku („Kupujący”) 100% udziałów w spółce Travel Network Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („TNS”). Emitent posiada 65,22% udziału w kapitale zakładowym TNS, pozostałe 34,78% udziału w kapitale zakładowym TNS posiadają łącznie cztery osoby fizyczne będące stroną Listu Transakcyjnego.
Enterprise value dla 100% udziałów w spółce TNS strony ustaliły na kwotę 6.400.000 zł („EV”). EV bazuje na zasadzie cash free debt free zakładającej, że TNS jest wolna od długów oraz że posiada kapitał obrotowy na normalnym wymaganym do jej prowadzenia poziomie. Zatem cena sprzedaży 100% udziałów w TNS zostanie obliczona poprzez skorygowanie EV o dług netto i ewentualne odchylenie wartości kapitału obrotowego od stanu normalnego, zgodnie z praktyką rynkową w tym zakresie. Sfinalizowanie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej oraz rozliczenie transakcji powinno nastąpić do dnia 28 lutego 2019 r., o ile strony Listu Transakcyjnego nie postanowią inaczej.
List Transakcyjny ma charakter niewiążący i wyraża wstępną intencję Sprzedających i Inwestora. List Transakcyjny nie stanowi oferty, umowy przedwstępnej ani umowy zobowiązującej do realizacji transakcji.”
W ocenie Spółki wcześniejsze przekazanie powyższej informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć jej prawnie uzasadnione interesy, w szczególności wcześniejsze przekazanie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg transakcji i negocjacji, oraz wprowadzić w błąd uczestników rynku kapitałowego ze względu na brak pewności co do realizacji transakcji. Ponadto, w ocenie Spółki, opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści wspomnianej informacji poufnej do chwili przekazania jej do publicznej wiadomości.
Powodem ujawnienia ww. opóźnionej Informacji poufnej jest fakt, że w dniu 26 lutego 2019 r. została zawarta i rozliczona pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym umowa sprzedaży 100% udziałów w TNS.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Podpisanie listu transakcyjnego dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce zależnej
Zarząd Netmedia S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że dnia 15 stycznia 2019 r. został podpisany list transakcyjny („List Transakcyjny”), pomiędzy Emitentem i czterema osobami fizycznymi (razem „Sprzedający”) a spółką Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie („Inwestor”), określający wstępne warunki odnośnie nabycia przez spółkę Wakacje.pl S.A. z siedzibą w Gdańsku („Kupujący”) 100% udziałów w spółce Travel Network Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („TNS”). Emitent posiada 65,22% udziału w kapitale zakładowym TNS, pozostałe 34,78% udziału w kapitale zakładowym TNS posiadają łącznie cztery osoby fizyczne będące stroną Listu Transakcyjnego.
Enterprise value dla 100% udziałów w spółce TNS strony ustaliły na kwotę 6.400.000 zł („EV”). EV bazuje na zasadzie cash free debt free zakładającej, że TNS jest wolna od długów oraz że posiada kapitał obrotowy na normalnym wymaganym do jej prowadzenia poziomie. Zatem cena sprzedaży 100% udziałów w TNS zostanie obliczona poprzez skorygowanie EV o dług netto i ewentualne odchylenie wartości kapitału obrotowego od stanu normalnego, zgodnie z praktyką rynkową w tym zakresie. Sfinalizowanie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej oraz rozliczenie transakcji powinno nastąpić do dnia 28 lutego 2019 r., o ile strony Listu Transakcyjnego nie postanowią inaczej.
List Transakcyjny ma charakter niewiążący i wyraża wstępną intencję Sprzedających i Inwestora. List Transakcyjny nie stanowi oferty, umowy przedwstępnej ani umowy zobowiązującej do realizacji transakcji.”
W ocenie Spółki wcześniejsze przekazanie powyższej informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć jej prawnie uzasadnione interesy, w szczególności wcześniejsze przekazanie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg transakcji i negocjacji, oraz wprowadzić w błąd uczestników rynku kapitałowego ze względu na brak pewności co do realizacji transakcji. Ponadto, w ocenie Spółki, opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści wspomnianej informacji poufnej do chwili przekazania jej do publicznej wiadomości.
Powodem ujawnienia ww. opóźnionej Informacji poufnej jest fakt, że w dniu 26 lutego 2019 r. została zawarta i rozliczona pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym umowa sprzedaży 100% udziałów w TNS.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR